13歲的潘玉良被舅舅賣 到青樓。老鴇嫌棄地說：小眼睛、厚嘴唇，大鼻子，成不了美人的，趕緊帶走！

誰料，潘玉良一聽急了，撲通跪倒：「求你收下我吧，讓我做什麼都行。」潘玉良在這里吃了很多苦，老鴇從不做賠本買賣，不管多麼丑陋的女孩子，等她來了葵水，就等于成人了，就要開始接客。

潘玉良她不肯同意接客，老鴇對她少不了責罰，甚至將貓放到她的褲子，抽打貓，讓潘玉良的腿也遍體鱗傷。潘玉良在這樣的折磨下，不得不同意，她長相沒有任何的優勢，那麼她就要學習其他的特長，比如樂器和唱歌。

潘玉良就在被迫接客前夕，她一直試圖逃跑，但是都失敗了。老鴇威脅她，如果再跑，就直接讓人破了她的身子，再把她關起來讓人日日折磨她。

不久后，老鴇讓潘玉良和另外一個女孩子一起去表演。這次招待的人叫潘贊化，潘玉良的歌聲讓潘贊化很欣賞。大家都沒想到潘贊化有特別的「審美」，就做主要把潘玉良送給他了，趁潘贊化還沒到家，就把潘玉良送到他的府去了。

潘贊化到家，本不想收下潘玉良的，但潘玉良跪著相求：「大人，如果您不要我的話，我就要被迫接客了。」潘贊化的心被跪軟了，所以，他破例將她留在了自己的身邊。

隨著兩個人隨著相處的加深，潘贊化發現潘玉良是一個善解人意又聰明伶俐的女子，讓她只是照顧他的日常起居，實在太屈才了。潘贊化看得出潘玉良有畫畫的天賦，還特意請了老師來教導她。只是，潘贊化偷娶潘玉良的事情，還是被家里的兩房太太知道了，她們來鬧事，處處給潘玉良找不痛快。

潘贊化可不準她們這樣做，雖然潘玉良占小，但他就是要護著她。潘玉良確實受了不少委屈，但是因為潘贊化對她的保護，她全部都忍下來了。國內很多人接受不了她的畫，所以潘贊化就送她出國留學，讓她能夠盡情施展自己的所長。

等到潘玉良的畫在國外獲獎了，潘贊化真的很欣慰，潘玉良也受邀回國到畫院做了老師，這段時間，她和丈夫潘贊化過了一段很美好的日子。可是隨著國內氣氛不對勁，潘玉良大膽的畫被人抨擊，她不得不離開丈夫，再次出國。

本想著避開這段風頭，誰知道這一次分別就是永別，潘贊化過世了，這是潘玉良人生中無法彌補的遺憾。等到可以回國了，可是潘玉良在國內已經沒有想要見的人，所以她沒有選擇回來，而是在國外專心創作。

臨終之前，她把丈夫的遺物，自己的創作的畫作，全部都托付自己的好友送回國內，這是她和丈夫能夠為國家做的事情，也是她最大的心愿。